Смена учредителей

Автор: Anna вкл. . Posted in Услуги по регистрации

Смена учредителя, смена участников 

Отчуждение доли участника (нотариальное оформление договора)

Смена учредителей без нотариального оформления

Смена участников с целью закрытия фирмы

Смена учредителей ООО (участников) – это сделка, результатом которой является передача доли одного или нескольких учредителей фирмы к новому участнику (участникам). До 1 июля 2009 года, сделки по смене учредителей производились без нотариального заверения. С вступлением в силу Федерального закона 312-фз, сделки по отчуждению долей в уставном капитале Обществ с ограниченной ответственностью  удостоверяются нотариусами (методичка нотариуса по смене участников ), которые, кроме того, обязаны будут направлять документы  в налоговые органы.Тем не менее, закон предусматривает случаи смены участников, при которых нотариального заверения не требуется.

Варианты смены учредителей 

Нотариальная процедура отчуждения доли в уставном капитале Общества.

  • Специалисты нашего агентства, после ознакомления с документами Общества, подготавливают пакет документов для проведения нотариальной процедуры смены участников (отчуждения долей) Общества.
  • О предстоящей сделке направляются уведомления Обществу и каждому его участнику, оформляются нотариальные отказы от приобретения доли.При наличии у продавца и покупателя супругов оформляется их согласие на приобретение-отчуждение доли в Уставном капитале Общества.
  • Участники сделки пребывают к нотариусу, где происходит заверение договора отчуждения доли (нотариальная процедура смены участников).
  • Нотариус направляет документы в налоговый орган.
  • Наш сотрудник, через 7 рабочих дней получает документы в налоговом органе.

Стоимость услуг по подготовке документов 8 500 руб.

Стоимость нотариальных услуг около 20 000 руб.

Сроки:

  • подготовка документов-3 рабочих дня;
  • нотариальная процедура-1-2 рабочих дня
  • регистрация в налоговом органе-7 рабочих дней.         

Преимущества:

  • смена участников (учредителей) происходит в один этап.

Недостатки: 

  • необходимость получения согласия супругов и оформление нотариальных отказов Общества и участников от приобретения доли;
  • необходимость присутствия приобретателя и продавца доли у нотариуса;

Смена учредителей ООО без нотариального заверения договора отчуждения доли

Закон фз-312 от 30.12.2008 года, предусматривает варианты, при которых не требуется нотариального заверения договора отчуждения долей. Возможность применения таких вариантов на практике зависит от ситуации, при которой происходит смена участников и положений Устава Общества. Специалисты нашего агентства, проанализируют Вашу ситуацию и при наличии такой возможности, предложат альтернативные варианты смены участников. 

Стоимость услуг:  

Тариф "Стандарт" 10 000 руб.

  • подготовка документов,
  • сопровождение руководителя у нотариуса и в налоговом органе,
  • получение документов в ИФНС по доверенности специалистом нашего агентства.

Тариф "Экспресс" 4 500 руб.

  • подготовка документов.

Сроки:  

  • оформление документов: 2-3 рабочих дней;
  • регистрация в налоговом органе: 7 рабочих дней (каждый этап, обычно требуется 2 этапа, то есть 14  рабочих дней).

Преимущества:

  • нотариуса посещает только руководитель ООО, либо продавец доли;
  • отсутствие необходимости получения нотариального согласия супругов на отчуждение-приобретение долей в уставном капитале;

Недостатки:  

  • процедура производится в 2-3 регистрационных действия. 

Правовые основания смены учредителей ООО

Гражданский кодекс своей статьей 153 говорит нам о том, что переход права собственности на доли в Уставном капитале, является сделкой. Отчуждение доли третьим лицам подлежит обязательному нотариальному удостоверению. 

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 27.07.2006) указывает нам на то, что каждый участник ООО имеет полное право продать, или уступить иным образом долю в уставном капитале. Уступка возможна только в той её части, которая уже была оплачена участником.

Порядок смены учредителей ООО

Определение стоимости доли ООО при купле-продаже производится в результате соглашения между продавцом доли и ее покупателем (новым лицом, входящим в состав участников). Согласие или какое-либо разрешение общества или других участников общества на совершение процедуры смены учредителей не требуется, если в Уставе не определено иного порядка. Первоочередным правом выкупа доли (долей) обладают действующие участники общества. При продаже доли лицам, не являющимся участниками общества, обязательно уведомление о сделке действующих участников и руководства фирмы. 

Несоблюдение порядка оформления сделки при смене учредителя влечет ее недействительность. 

Процедура смены учредителей завершается внесением изменений в список участников и ЕГРЮЛ. Изменения в ЕГРЮЛ должны быть зарегистрированы в регистрирующем органе.

Смена Генерального директора

Автор: Anna вкл. . Posted in Услуги по регистрации

Смена Генерального директора включает в себя :

  • Вынесение решения (протокола) о смене генерального директора (руководителя)
  • Заполнение заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001 (в данном случае это "смена генерального директора")
  • Заверение подписи заявителя (старого или нового генерального директора) нотариально удостоверенная
  • Регистрация изменений в регистрирующем органе (Так же может быть либо старый, либо новый генеральный директор)
  • После завершения регистрации изменений выдается: новое свидетельство подтверждающее внесение изменений связанное со сменой генерального директора; новая выписка из ЕГРЮЛ

Внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц – это обязательная процедура, которая происходит в соответствии с законодательством РФ. Подача заявления на внесение изменений должна осуществлять не позднее трех дней после факта изменений. В случае если изменения не будут внесены в срок, то организации грозит административный штраф в размере пяти тысяч рублей. 

Стоимость юридической услуги по смене директора (генерального директора) : от 3000 рублей.

Срок исполнения: 5-7 дней.

Смена юридического адреса

Автор: Anna вкл. . Posted in Услуги по регистрации

Внесение изменений в ЕГРЮЛ связанных со сменой юридического адреса.

В ИФНС предоставляется следующий пакет документов по формам установленные Федеральным законом РФ:

  • Заявление по форме Р 13001 с приложениями (заверяется Нотариально);
  • Протокол о смене юридического адреса ООО (Решение);
  • Устав в новой редакции.

Внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц – это обязательная процедура, которая происходит в соответствии с законодательством РФ. Подача заявления на внесение изменений должна осуществлять не позднее трех дней после факта изменений. В случае если изменения не будут внесены в срок, то организации грозит административный штраф в размере пяти тысяч рублей.

Стоимость юридической услуги по смене юридического адреса: от 3000 рублей.

Срок исполнения: 5-7 дней.

Изменение названия фирмы

Автор: Anna вкл. . Posted in Услуги по регистрации

Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (Связанных с изменением названия фирмы (организации)).

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в связи с изменением названия фирмы, в регистрирующий орган представляются:

  • подписанное заявителем заявление о государственной регистрации изменений в названии фирмы по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. Форма Р13001 (Нотариально заверенная);
  • решение (протокол) о внесении изменений в учредительные документы юридического лица связанного с внесением изменений в названии фирмы;
  • изменения названия, вносимые в учредительные документы юридического лица (в Устав);
  • документ об уплате государственной пошлины.

После завершения государственной регистрации Вы получаете:

  • Свидетельство, подтверждающее смену названия фирмы;
  • Свидетельство Госкомстат;
  • Новые Учредительные документы (Устав)

Стоимость услуги по смене названия фирмы: от 3000 рублей 

Срок исполнения: 5-7 дней

Перерегистрация ООО

Автор: Anna вкл. . Posted in Услуги по регистрации

Перерегистрация ООО с 1 июля 2009г

С 1 июля 2009г. вступил в силу Федеральный закон №312-ФЗ от 30 декабря 2008г., который внес существенные изменения в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с тем, что изменения настолько существенны, все ранее зарегистрированные общества с ограниченной ответственностью обязаны привести в соответствие с новой редакцией ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» свои уставы. Учредительный договор - утратил силу учредительного документа

Учредительные документы ООО 

До 1 июля 2009г. учредительными документами ООО были устав и учредительный договор. Заключение учредительного договора было обязательно для всех ООО с количеством участников (учредителей) 2 и более. В соответствии с новой редакцией ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительным документом любого ООО является только устав. Но при этом учредители вправе заключать договор об учреждении ООО, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества. Договор об учреждении не является учредительным документом. Кроме того, Учредители (участники) ООО вправе заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества. 

Содержание устава ООО

Если ранее ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержал требование о наличии в уставе ООО сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника Общества, то в новой редакции Закона такого требования нет. Из чего можно сделать вывод, что уставы ООО будут «безликими», т.е. без указания ФИО (или наименований) участников Общества и без указания, принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. 

Ведение списка участников ООО 

В связи с тем, что устав не должен содержать сведения об участниках и их долях в уставном капитале, Закон ввел обязанность вести список участников. Такой список должен содержать следующие сведения: сведения о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Ведение списка участников возложено на единоличный исполнительный орган (Генерального директора)

Изменения в правах и обязанностях участников ООО

У участника Общества, голосовавшего против принятия решения или не принимавшего участия в голосовании, появилось право требовать выкупа Обществом его доли, в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества.

В связи с необходимостью ведения списка участников ООО у участника общества появилась обязанность своевременно информировать общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества.

Уточнен минимальный размер уставного ООО

С 1 июля 2009г. размер уставного капитала определен в сууме не менее десяти тысяч рублей.

Определен срок представления документов на регистрацию изменений размера уставного капитала ООО

При увеличении уставного капитала ООО за счет имущества Общества документы на государственную регистрацию изменений должны быть представлены течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества. 

Цена покупки доли в уставном капитале ООО

В случае реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале при ее продаже третьему лицу уставом может быть установлена цена покупки доли участниками Общества. Ранее при реализации преимущественного права участникам Общества предлагалось купить такую долю по цене предложения третьему лицу. Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). 

Сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО

До 1 июля все сделки по уступки доли в уставном капитале Общества были в простой письменной форме, если уставом не было предусмотрено иное. С 1 июля сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (например, купля-продажа доли, дарение доли и проч.), подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. После нотариального удостоверения сделки нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.

Перерегистрация ООО с 1 июля 2009г.: Переход доли в уставном капитале ООО на основании сделки третьим лицам без нотариального удостоверения сделки также возможен!

Выход из состава участников ООО

Уставом может быть ограничено право участника выйти из состава участников. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. Изменен срок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества: в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. 

Кроме того, законодатель определил возможность возвращения участника в Общество в случае невозможности выплаты действительной стоимости доли участнику Общества, подавшему заявление о выходе. 

Компетенция Совета директоров ООО

Ранее Законом не был установлена компетенция Совета директоров ООО. С 1 июля 2009г. если уставом Общества предусмотрено создание в Обществе Совета директоров, то к его компетенции можно отнести решение следующих вопросов:

  1. определение основных направлений деятельности общества;
  2. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
  3. установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
  4. принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  5. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
  6. утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);
  7. создание филиалов и открытие представительств общества;
  8. решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  9. решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  10. решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;
  11. иные предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

Протокол общего собрания участников

В соответствии с новой редакцией Закона установлена обязанность направления копии протокола всем участникам общества (статья 37): не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества 

Кроме того, внесены уточнения в порядок преимущественной покупки доли в уставном капитале, продаваемой третьему лицу, в порядок осуществления заинтересованных и крупных сделок.

По всем возникшим вопросам Вы можете связаться со мной:

  • тел.: +7 (391) 297-44-12
  • Этот адрес электронной почты защищен от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.

 

Еще статьи...