Перерегистрация ООО

Перерегистрация ООО с 1 июля 2009г

С 1 июля 2009г. вступил в силу Федеральный закон №312-ФЗ от 30 декабря 2008г., который внес существенные изменения в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с тем, что изменения настолько существенны, все ранее зарегистрированные общества с ограниченной ответственностью обязаны привести в соответствие с новой редакцией ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» свои уставы. Учредительный договор - утратил силу учредительного документа

Учредительные документы ООО 

До 1 июля 2009г. учредительными документами ООО были устав и учредительный договор. Заключение учредительного договора было обязательно для всех ООО с количеством участников (учредителей) 2 и более. В соответствии с новой редакцией ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительным документом любого ООО является только устав. Но при этом учредители вправе заключать договор об учреждении ООО, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества. Договор об учреждении не является учредительным документом. Кроме того, Учредители (участники) ООО вправе заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества. 

Содержание устава ООО

Если ранее ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержал требование о наличии в уставе ООО сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника Общества, то в новой редакции Закона такого требования нет. Из чего можно сделать вывод, что уставы ООО будут «безликими», т.е. без указания ФИО (или наименований) участников Общества и без указания, принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. 

Ведение списка участников ООО 

В связи с тем, что устав не должен содержать сведения об участниках и их долях в уставном капитале, Закон ввел обязанность вести список участников. Такой список должен содержать следующие сведения: сведения о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Ведение списка участников возложено на единоличный исполнительный орган (Генерального директора)

Изменения в правах и обязанностях участников ООО

У участника Общества, голосовавшего против принятия решения или не принимавшего участия в голосовании, появилось право требовать выкупа Обществом его доли, в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества.

В связи с необходимостью ведения списка участников ООО у участника общества появилась обязанность своевременно информировать общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества.

Уточнен минимальный размер уставного ООО

С 1 июля 2009г. размер уставного капитала определен в сууме не менее десяти тысяч рублей.

Определен срок представления документов на регистрацию изменений размера уставного капитала ООО

При увеличении уставного капитала ООО за счет имущества Общества документы на государственную регистрацию изменений должны быть представлены течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества. 

Цена покупки доли в уставном капитале ООО

В случае реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале при ее продаже третьему лицу уставом может быть установлена цена покупки доли участниками Общества. Ранее при реализации преимущественного права участникам Общества предлагалось купить такую долю по цене предложения третьему лицу. Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). 

Сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО

До 1 июля все сделки по уступки доли в уставном капитале Общества были в простой письменной форме, если уставом не было предусмотрено иное. С 1 июля сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (например, купля-продажа доли, дарение доли и проч.), подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. После нотариального удостоверения сделки нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.

Перерегистрация ООО с 1 июля 2009г.: Переход доли в уставном капитале ООО на основании сделки третьим лицам без нотариального удостоверения сделки также возможен!

Выход из состава участников ООО

Уставом может быть ограничено право участника выйти из состава участников. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. Изменен срок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества: в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. 

Кроме того, законодатель определил возможность возвращения участника в Общество в случае невозможности выплаты действительной стоимости доли участнику Общества, подавшему заявление о выходе. 

Компетенция Совета директоров ООО

Ранее Законом не был установлена компетенция Совета директоров ООО. С 1 июля 2009г. если уставом Общества предусмотрено создание в Обществе Совета директоров, то к его компетенции можно отнести решение следующих вопросов:

  1. определение основных направлений деятельности общества;
  2. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
  3. установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
  4. принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  5. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
  6. утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);
  7. создание филиалов и открытие представительств общества;
  8. решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  9. решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  10. решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;
  11. иные предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

Протокол общего собрания участников

В соответствии с новой редакцией Закона установлена обязанность направления копии протокола всем участникам общества (статья 37): не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества 

Кроме того, внесены уточнения в порядок преимущественной покупки доли в уставном капитале, продаваемой третьему лицу, в порядок осуществления заинтересованных и крупных сделок.

По всем возникшим вопросам Вы можете связаться со мной:

  • тел.: +7 (391) 297-44-12
  • This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.