Смена учредителей

Смена учредителя, смена участников 

Отчуждение доли участника (нотариальное оформление договора)

Смена учредителей без нотариального оформления

Смена участников с целью закрытия фирмы

Смена учредителей ООО (участников) – это сделка, результатом которой является передача доли одного или нескольких учредителей фирмы к новому участнику (участникам). До 1 июля 2009 года, сделки по смене учредителей производились без нотариального заверения. С вступлением в силу Федерального закона 312-фз, сделки по отчуждению долей в уставном капитале Обществ с ограниченной ответственностью  удостоверяются нотариусами (методичка нотариуса по смене участников ), которые, кроме того, обязаны будут направлять документы  в налоговые органы.Тем не менее, закон предусматривает случаи смены участников, при которых нотариального заверения не требуется.

Варианты смены учредителей 

Нотариальная процедура отчуждения доли в уставном капитале Общества.

  • Специалисты нашего агентства, после ознакомления с документами Общества, подготавливают пакет документов для проведения нотариальной процедуры смены участников (отчуждения долей) Общества.
  • О предстоящей сделке направляются уведомления Обществу и каждому его участнику, оформляются нотариальные отказы от приобретения доли.При наличии у продавца и покупателя супругов оформляется их согласие на приобретение-отчуждение доли в Уставном капитале Общества.
  • Участники сделки пребывают к нотариусу, где происходит заверение договора отчуждения доли (нотариальная процедура смены участников).
  • Нотариус направляет документы в налоговый орган.
  • Наш сотрудник, через 7 рабочих дней получает документы в налоговом органе.

Стоимость услуг по подготовке документов 8 500 руб.

Стоимость нотариальных услуг около 20 000 руб.

Сроки:

  • подготовка документов-3 рабочих дня;
  • нотариальная процедура-1-2 рабочих дня
  • регистрация в налоговом органе-7 рабочих дней.         

Преимущества:

  • смена участников (учредителей) происходит в один этап.

Недостатки: 

  • необходимость получения согласия супругов и оформление нотариальных отказов Общества и участников от приобретения доли;
  • необходимость присутствия приобретателя и продавца доли у нотариуса;

Смена учредителей ООО без нотариального заверения договора отчуждения доли

Закон фз-312 от 30.12.2008 года, предусматривает варианты, при которых не требуется нотариального заверения договора отчуждения долей. Возможность применения таких вариантов на практике зависит от ситуации, при которой происходит смена участников и положений Устава Общества. Специалисты нашего агентства, проанализируют Вашу ситуацию и при наличии такой возможности, предложат альтернативные варианты смены участников. 

Стоимость услуг:  

Тариф "Стандарт" 10 000 руб.

  • подготовка документов,
  • сопровождение руководителя у нотариуса и в налоговом органе,
  • получение документов в ИФНС по доверенности специалистом нашего агентства.

Тариф "Экспресс" 4 500 руб.

  • подготовка документов.

Сроки:  

  • оформление документов: 2-3 рабочих дней;
  • регистрация в налоговом органе: 7 рабочих дней (каждый этап, обычно требуется 2 этапа, то есть 14  рабочих дней).

Преимущества:

  • нотариуса посещает только руководитель ООО, либо продавец доли;
  • отсутствие необходимости получения нотариального согласия супругов на отчуждение-приобретение долей в уставном капитале;

Недостатки:  

  • процедура производится в 2-3 регистрационных действия. 

Правовые основания смены учредителей ООО

Гражданский кодекс своей статьей 153 говорит нам о том, что переход права собственности на доли в Уставном капитале, является сделкой. Отчуждение доли третьим лицам подлежит обязательному нотариальному удостоверению. 

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 27.07.2006) указывает нам на то, что каждый участник ООО имеет полное право продать, или уступить иным образом долю в уставном капитале. Уступка возможна только в той её части, которая уже была оплачена участником.

Порядок смены учредителей ООО

Определение стоимости доли ООО при купле-продаже производится в результате соглашения между продавцом доли и ее покупателем (новым лицом, входящим в состав участников). Согласие или какое-либо разрешение общества или других участников общества на совершение процедуры смены учредителей не требуется, если в Уставе не определено иного порядка. Первоочередным правом выкупа доли (долей) обладают действующие участники общества. При продаже доли лицам, не являющимся участниками общества, обязательно уведомление о сделке действующих участников и руководства фирмы. 

Несоблюдение порядка оформления сделки при смене учредителя влечет ее недействительность. 

Процедура смены учредителей завершается внесением изменений в список участников и ЕГРЮЛ. Изменения в ЕГРЮЛ должны быть зарегистрированы в регистрирующем органе.