+7 (391) 297-44-12 // anna@idemvsud.ru

Ликвидация ООО

Если вы решили ликвидировать ООО, не передавая его права и обязанности другим, рекомендуем внимательно изучить порядок ликвидации. Затем перейдем к детальному рассмотрению каждого этапа.

Стоимость услуг по ликвидации компаний: 15 000₽

  • 1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
  • 2. Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов.
  • 3. Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
  • 4. Уведомление о ликвидации в Федресурс (ЕФРСФДЮЛ).
  • 5. Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества.
  • 6. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
  • 7. Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
  • 8. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.
  • Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

    Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

    Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

    Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов

    Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15016, заверенной нотариально. К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется.

    После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.

    Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»

    Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.

    Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) установил, что изданием, в котором публикуется сообщение о ликвидации является «Вестник государственной регистрации». Разместить сообщение можно через специальную форму.

    Уведомление в Федресурс

    Федресурс - это единый федеральный ресурс сведений об юридических лицах. Ранее информацию о ликвидации ООО в Федресурс передавали налоговые органы. Однако теперь эту обязанность возложили на саму организацию. Поэтому в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо подать уведомление об этом в Федресурс (статья 7.1 закона "Об ООО"). Размещение платное и требует наличия электронной подписи или обращения к нотариусу.

    Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества

    Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.

    Составление промежуточного ликвидационного баланса

    Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

    О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления "3", то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру "4". Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

    После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

  • - требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
  • - расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
  • - расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
  • - расчеты с другими кредиторами.
  • Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

    Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству. Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего. Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.

    Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

    После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

    Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

    Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

    После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

    Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

  • - третьего заявления по форме № P15016, заверенного нотариально;
  • - окончательного ликвидационного баланса;
  • - решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
  • - документа об уплате госпошлины (800 рублей);
  • - документа, подтверждающего представление в ПФР и ФСС сведений персонифицированного учета.
  • Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

    Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

    Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.

    Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:

  • - лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
  • - представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
  • - по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
  • - подписанные электронной цифровой подписью.
  • После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).

    Оставайтесь на связи

    Наша команда будет рада помочь вам в решении вопроса любой сложности, будем рады предложениями или комментариями.

    ИП Малышева Анна Владимировна © 2005-2021
    ОГРНИП 312246805800205
    ИНН 246520151833